Szerző: dr. Szabó Levente Antal

Egyedül vállalkozni nehéz. Társakkal sokkal könnyebb. Legalábbis annak tűnik. Megosztjuk a kockázatot, így úgy érezhetjük, hogy könnyebb belefogni. Összetesszük tudásunkat, tőkénket, kapcsolatrendszerünket. Vállat vállhoz vetve, egy mindenkiért, mindenki egyért. Hajrá. Ősidők óta így megy ez minden emberi vállalkozásnál. Talán csak a párkapcsolat régebbi intézmény. De mindig jön a kijózanodás. És a konfliktusok. De egy jó társasági jogi dokumentáció segíthet.

* * *

Ügyvéd – ügyfél párbeszéd cégalapításkor:

• És mennyi legyen a társak részesedése az elképzelésetek szerint?
• 50-50 %. Mindketten beleteszünk mindent, nem szeretnénk különbséget tenni a részesedésekben. Ez így fair.

Hasonló beszélgetés egy családi középvállalat tulajdonosával:

• Szeretném elajándékozni részesedésemet a gyerekeimnek, hátrébb szeretnék már lépni. Az egyik gyerek benne dolgozik, nagyszerű utódom a vállalatban. A másik teljesen mást csinál, azt sem tudja, hol a cég.
• És mennyi legyen a részesedés?
• Hát, egyformán szeretem a gyerekeimet, ezért legyen 50-50 %.

Ilyenkor mindig nagyot sóhajtok. Hosszabb beszélgetés következik. Korábban, ha felkértek ilyen okirat szerkesztésére, azt mondtam: „csak a testemen keresztül”. Ma már kicsit árnyaltabban látom a képet. Láttam néhány (nem sok) jó példát is, ezért azt mondom: „Csak feltételekkel vállalom a munkát.”  

Az 50-50 % egy valódi partnerséget, egyenrangúságot feltételez. Erre azonban nagyon kevesek képesek. Ahhoz, hogy egy partnerség működhessen, minden résztvevőnek el kell jutni az együttműködési készség, kommunikáció, önismeret, valamint egymás és cég iránti elköteleződés egy magas fokára. Ez tapasztalatim szerint nagyon ritka az üzleti világban. Ennek hiányában az 50-50 %-os elképzelés mögött pusztán egy illúzió, meggondolatlanság, össze nem tartozó dolgok összekeveredése vagy tapasztalathiány van. Tegyük őszintén szívünkre a kezünket: A cég iránti elköteleződés mértéke nagyon ritkán egyforma. Ráadásul ennek értéke változik. Ezt viszont félnek az elején kimondani a (jövőbeni) társak. Félnek az igazság kimondásától. Az őszinteség (még ha ez gyakran fájdalmas dolgok kimondását is jelenti) még ritkább kincs az üzletben.

Adizes vállalati életciklus modellje egy szerelmi viszonyhoz hasonlítja a kezdeteket. Udvarlás időszakának nevezi, amely rendkívül kreatív időszak átalagosan 3-5 évig tart. Ha az udvarlás kezdeti időszakát követően az alapítók nem állják ki a kemény hétköznapok próbáját, akkor egy affér marad, semmi más, nem lesz igazi elköteleződés a nekibuzdulásból. Ebben a létfázisban természetes az „egyenlősdi” érzése. Hiszen mindannyian ugyanazt akarjuk, ugyanannyi lelkesedést (pénzt, időt, energiát stb.) teszünk bele. Nem árt azonban tudni, hogy ezek az idők el fognak múlni (vö. tapasztalathiány). Ahogy egy párkapcsolat esetén a szerelem 2-3 év után biológiai törvényszerűségek miatt elmúlik, az üzletben is nagyjából ennyi idő kérdése az udvarlás létfázis vége. Utána az érett kapcsolat időszaka következik. Ha következik.

A vállalkozó társak tehát egy dologban lehetnek biztosak: a kezdeti lelkesedés el fog múlni. Az élethelyzetek meg fognak változni. A „stake”-ek, az elköteleződés mértéke változni fognak. Egyik többet fog dolgozni, mint a másik. Konfliktusok lesznek. A kérdés csupán a kezelés módja. Ekkor kell egy méltányos és rugalmas jogi rendszer, amely figyelembe veszi ezen változásokat. Az 50-50 %-ban ugyanis kódolva van a döntésképtelenség. A patthelyzet. Amely egy vállalkozás életében a legnagyobb értékrombolást eredményezi.

Ki lehet alakítani egy ilyen rendszert a társaság jogi dokumentumaiban? Meggyőződésem szerint igen. De nagyon észnél kell lenni.

Az első feltétel az, hogy már az elejétől kezdve nagyon pontosan válasszuk szét a különböző „sapkában” végzett tevékenységeket és azok ellenértékét. Egy mikro-, kis- vagy középvállalkozás esetén szinte kivétel nélkül legalább három sapkát hord az alapító-tulajdonos. Dolgozik, vezető és tulajdonos. Óriási hiba ezeket a szerepeket összemosni és a részesedések mértékével azonosítani. Persze, ez nem kicsit skizofrén feladat, de nagyon hasznos. A részesedés a befektetett tőke (és nem a munka) ellenértéke, ráadásul egy kkv-nál nehezebben változtatható, mivel nincs a részesedésnek likvid piaca. Részesedést ne adjunk azért, mert valaki dolgozik benne. Részesedést azért, annak és olyan mértékben adjunk, amilyen mértékben a tulajdonosi elkötelezettsége fennáll. Akinek és amilyen mértékben a vállalkozás a saját gyermeke.

Nézzük meg azt is, hogy ki milyen vezetői tevékenységet végez a cégben. Ha nem vezető, akkor legyen olyan eleme az ellentételezési csomagjának, amit kifejezetten ezért a tevékenységért kap. A vállalkozásban végzett munkáért pedig munkabért adjunk, annyit, amennyit az a tevékenység ér a vállalatnak. Akkor is, ha a családtagunk dolgozik a cégben.

Vegyük számba azt is, hogy a pénzen, munkán, vezetői tevékenységen túl ki milyen szolgáltatást végez még a cégnek. Beletesz valamilyen know-how-t, szellem alkotás hasznosítási jogát? Hát akkor annak azon az ágon legyen meg az ellenértéke, azaz kössünk erre felhasználási (licencia) szerződést. Különösen akkor, ha Magyarországon a szellemi alkotások hasznosításából származó jövedelmek nagyon kedvező adózási megítélés alá esnek.

A második feltétel az, hogy a társasági dokumentumokban pontosan alakítsuk ki, hogy kinek mi a feladat- és hatásköre. Mire jogosult a taggyűlés, mire a management. A taggyűlés a stratégiai kérdésekkel foglalkozzon. A management az operatív kérdésekkel. De például a társaság teljes vagyonának értékesítése piaci ellenértékért stratégiai kérdés vagy operatív? Attól függ. Elmélkedjünk róla. Ha szabályoztuk a management hatáskörét, máris kiderül, hogy mi marad a taggyűlésnek, és látni fogjuk, hogy valóban akarjuk-e, hogy ezekben a kérdésekben kialakulhasson a patthelyzet. Na ezt hívom én kijózanodás pillanatának. És ekkor jön a jogászi kreativitás. Mert a szavazati jog és az osztalékjog eltéríthető egymástól. Ha valamelyik tulajdonos csak osztalékra pályázik, de nem akar beleszólni bizonyos kérdésekbe, akkor ott ne legyen szavazati joga. Lehet bizonyos kérdésekben többletszavazati jogokat, vétójogokat adni. És ezek még csak az első nyilvánvaló lehetőségek.

A harmadik feltétel pedig az, hogy elgondolkozzunk: ha ennek ellenére nem tudjuk kezelni a helyzetet, akkor valakinél legyen ott az a bizonyos „nagy piros gomb”. Azért, hogy elkerüljük a legrosszabbat, a patthelyzetben tönkremenő céget. Annál legyen ott ez a gomb, akinek a tulajdonosi elkötelezettsége, a vállalkozás továbbvitelének szándéka nagyobb. Erre szintén számos, idehaza is végrehajtható szerződéses technika áll rendelkezésre. Kreatív jogászok még vicces nevet is adtak ezeknek az ún. „exit clause” szabályoknak. Nekem a „russian roulette” és a „texas shoot out” elnevezés tetszik a legjobban.  

Tanulság? Vállalkozás alapítása esetén óvatosan a tulajdonosi struktúra kialakításával! Ne gondolkodjunk sablonokban, merjünk kreatívak lenni! És ne bízzunk a jogszabályokban, mert a jogszabály csak egy egyen ”M”-es pólót biztosít mindenkire. Ez valakinek szűk, valakinek bő, legritkább esetben jó. Szabjuk magunkra azt a ruhát!

Erre egy három lépcsős szabásmintát javaslok:

Sok jól működő vállalkozást csinos ruhákban!